向融创借款18亿遭深交所高度关注 乐视还款能力存疑

　　（原标题：向融创借款18亿遭深交所高度关注 乐视还款能力存疑）

　　11月21日，因公司和控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司分别拟向公司持股5%以上股东、融创下属公司天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司借款12.9亿元、5亿元，乐视网(行情300104,诊股)收到深交所创业板公司管理部的关注函。深交所要求乐视网说明，其各项借款的到期期限，以及是否已有明确的借款计划安排。若相关借款不能偿还，深交所要求公司说明，质权人（融创）行使担保权或质押权是否将导致上市公司“空壳化”、被质押及用于担保的资产的处置顺序等，该资产处置是否构成重大资产重组。

　　重点关注借款能否还

　　在关注函中，深交所首先点明的问题是，若本次乐视网对于天津嘉睿相关借款不能偿还，上市公司将如何应对？

　　深交所要求乐视网说明，在本次借款交易中，包括乐视致新在内的被质押及用于担保的资产，最近一年及一期的总资产及营业收入占上市公司合并报表中的总资产、营业收入的比例；若相关借款不能偿还，质权人（天津嘉睿）行使担保权或质押权是否将导致上市公司“空壳化”。同时，深交所要求乐视网提供，担保或质押资产被全部处置的情形下，乐视网最近两年及一期的备考财务报表。

　　若相关债务到期无法偿还，深交所还要求乐视网说明，被质押及用于担保的资产的处置顺序、处置的具体流程、处置资金的分配顺序，以及资产处置是否构成重大资产重组。

　　深交所对于乐视网还款能力的质疑是有依据的。目前，乐视网面临较大的还款压力，根据乐视网2017年三季报，截至三季度末，公司负债合计76.13亿元，期末现金及现金等价物余额仅为7.55亿元。并且，公司经营状况日益下滑，前三季度净利润亏损16.52亿元，同比下滑435.2%。

　　根据乐视网11月20日晚披露的借款公告，乐视网拟向天津嘉睿借入12.9亿元，用于偿付公司即将到期的借款，为公司提供资金支持。该笔借款中，乐视网拟将持有的乐视致新13.5416%股权及派生权益、乐视云计算有限公司47.21%股权及其派生权益质押给天津嘉睿。乐视致新本次的5亿元借款，将用于补充其日常流动资金。该笔借款中，乐视致新将其持有的乐视投资管理（北京）有限公司100%股权及其派生权益质押给天津嘉睿，担保金额为人民币5亿元。

　　针对近期媒体报道的融创中国主席孙宏斌拟启动对乐视致新的增资扩股计划，深交所要求乐视网核实并说明上述媒体报道的真实性及具体情况，并具体说明，若融创中国对乐视致新进行增资，是否导致乐视致新实际控制人发生变更，对乐视网财务与经营方面的影响，以及乐视致新借款与乐视网提供的担保的后续安排。

　　财务状况或进一步曝光

　　乐视网11月20日晚发布的公告显示，乐视致新将其持有的乐视投资管理（北京）有限公司100%股权质押给天津嘉睿，担保金额为5亿元；乐视网将所持有的乐视新生代100%股权、重庆小贷100%股权、乐视体育文化产业发展（北京）有限公司6.47%股权质押为乐视致新提供担保，担保金额为2亿元。同时，乐视致新以其所持有的乐视致新电子科技（北京）有限公司100%股权、乐视致新电子科技（重庆）有限公司100%股权、乐视致新电子商务（北京）有限公司100%股权向乐视网提供反担保，担保金额为2亿元。

　　深交所要求乐视网具体说明该笔借款的总计担保金额超过借款金额的原因与合理性；以及结合质押标的的资产状况、财务数据、历史股权作价、历史审计与评估等情况补充说明担保作价的依据与合理性。

　　同时，深交所要求乐视网，结合乐视致新电子科技北京、乐视致新电子科技重庆以及乐视致新电子商务的资产状况、财务数据等情况，补充说明乐视致新以上述股权向乐视网提供反担保的充分性及可执行性，以及乐视致新的其他股东未向乐视致新5亿元借款提供担保的具体原因与合理性。

　　上述质押标的公司包括乐视投资、乐视新生代、重庆小贷、乐视体育、乐视致新电子科技（北京）、乐视致新电子科技（重庆）、乐视致新电子商务（北京）。按照深交所的要求，乐视网或将首次披露乐视系多家公司财务数据。

　　针对乐视网向天津嘉睿的12.9亿元借款，深交所要求乐视网，结合乐视致新、乐视云计算的资产状况、财务数据等情况，补充说明担保作价的依据与合理性。

　　合规性存在疑问

　　值得注意的是，根据乐视网9月24日晚公告，公司拟购买乐视投资100%股权，乐视投资的股权转让价款预计不超过30亿元。尽管工商备案层面，乐视投资在股权结构上已成为公司全资子公司乐视致新的控股子公司，但相关交易价格等条款尚在持续协商。

　　在上述背景下，此次乐视致新却将其持有的乐视投资100%股权质押给天津嘉睿，深交所要求乐视网说明，乐视致新所持乐视投资100%股份的所有权是否存在法律瑕疵，乐视致新将乐视投资股权质押予天津嘉睿是否存在法律风险。

　　同时，根据乐视网11月20日晚公告，公司于11月20日召开的董事会审议通过了上述借款方案。本次董事会出席董事会董事6人，因公司董事孙宏斌、董事刘淑青为公司关联法人，需回避表决。独立董事对上述两项关联借款发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　深交所在关注函中表示，公开资料显示，公司董事张昭为乐视影业（北京）有限公司的董事长兼股东，乐视网实际控制人贾跃亭控制的乐视控股（北京）有限公司为乐视影业的第一大股东并持有21.81%股权，天津嘉睿持有乐视影业21%股权。深交所要求乐视网，结合相关规定，说明张昭是否为本次关联交易事项的关联董事。

　　深交所本次明确要求乐视网，补充披露内部必要审批程序及先决条件的具体内容、公司各项借款的到期期限以及是否已有明确的借款计划安排。深交所还要求乐视网结合借款方的资金需求情况、借款计划与安排、还款计划及还款来源等，说明借款期限安排的合理性。

　　此外，乐视网在董事会决议公告中披露，公司向金融机构申请借款用于补充公司日常经营管理需求，融创房地产集团有限公司为乐视网提供连带责任保证担保，担保总金额不超过30亿元。同时，乐视网以持有的乐视致新26.7702%股权及其派生权益为融创房地产提供反担保，担保总金额不超过人民币30亿元。深交所要求乐视网，补充披露上述向金融机构申请借款是新增借款还是原有借款的展期，若为原有借款的展期，则说明当前由融创房地产提供担保并由上市公司提供反担保的必要性及合理性。

　　还款去向受关注

　　公告披露，乐视网向天津嘉睿借款12.9亿元的前提条件是出借方和借款方已签署借款协议、股权质押合同、履行内部必要审批程序以及满足双方约定的借款先决条件；借款的具体时间尚待双方协商确定，借款将主要用于偿付公司即将到期的借款。

　　中国证券报记者就乐视网本次归还的借款内容采访乐视网内部人士，其表示：“没有超出公告的内容需要回应，请以上市公司公告为准。”

　　一直以来，市场对于与乐视网有应收款项的上市公司回款情况较为关注。乐视网2017年中报显示，在应付账款项目下，乐视网应付版权款为19.54亿元。根据相关公告，上述应付版权款涉及多家影视上市公司，包括华策影视、华强方特等。乐视网乐应付版权款与本次借款规模相近。针对本次即将到期的借款是否将用于偿还应付版权款，乐视网内部人士并未给中国证券报记者相关回应。

　　不过，据中国证券报记者了解，相关影视公司正在努力追回相关欠款。11月21日，消息人士对中国证券报记者独家透露称：“乐视有几个款是优先要还的，包括华策影视、和力辰光、华强方特等的欠款。华强方特是因为涉及到‘熊出没’的IP，但是也不会优先还，只是按月‘分期付款’。除了还钱，乐视网还做了其他的一些处理，退掉了一些剧，也就不用还了。”

　　华策影视11月19日发布的公告也印证了上述消息。华策影视表示，对于3.68亿元应收账款，各方一致同意并确认，各方就相关债权债务进行相互抵消调整后，乐视网应付未付的电视剧《孤芳不自赏》授权使用费为人民币1.2亿元。乐视网自2017年10月起按月支付剩余授权使用费，分两年逐月付清。