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　　来源：国际金融报

　　近日，中金公司公告称，因涉嫌上海思尔芯技术股份有限公司（下称”思尔芯“）IPO保荐业务未勤勉尽责被证监会立案一事，其于10月25日收到证监会《行政处罚事先告知书》

　　经查明，中金公司为思尔芯科创板IPO提供保荐服务，在执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。根据相关事实，证监会拟对中金公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入200万元，并处以600万元罚款。与此同时，该项目两位签字保荐代表人分别被处以150万元罚款。

　　中金公司表示，诚恳接受处罚，切实以案为鉴，强化全面整改。

　　罚单火速落地

　　从中金公司被立案到行政处罚事先告知书下发，仅耗时1个月。

　　10月11日晚间，中金公司公告称，公司收到证监会《立案告知书》，因公司涉嫌思尔芯首次公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，证监会于9月25日决定对公司立案。

　　10月26日晚间，短短一个月的时间，中金公司再次发布公告称，收到证监会的《行政处罚事先告知书》，证监会对思尔芯一案已调查完毕。

　　经查明，中金公司为思尔芯科创板IPO提供保荐服务，在执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载，包括：未审慎核查硬件设备生产情况、未审慎核查软件销售情况、客户走访程序执行不到位、资金流水核查程序执行不到位、未审慎核查关联方借款利息计提事项。对于中金公司的上述违法行为，思尔芯项目保荐代表人赵善军、陈立人是直接负责的主管人员。

　　在监管部门调查过程中，中金公司及相关人员积极提供资料、配合调查。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据相关规定，证监会拟决定：一是对中金公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入200万元，并处以600万元罚款。二是对赵善军、陈立人给予警告，并分别处以150万元罚款。

　　对于上述《行政处罚事先告知书》所认定的问题及处罚，中金公司表示，诚恳接受处罚，切实以案为鉴，强化全面整改，坚持以投资者为本，不断强化执业质量管控，把好资本市场“入口”关，夯实“看门人”责任，更好服务资本市场高质量发展。

　　中金公司也强调，上述《行政处罚事先告知书》中涉及的违法行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。目前公司的经营情况正常。公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　IPO欺诈发行

　　值得注意的是，此次中金公司涉及的思尔芯一案，系新证券法实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

　　记者了解到，思尔芯于2021年8月提交科创板首发上市申请。作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请。证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。

　　2024年2月，证监会正式对思尔芯欺诈发行违法行为作出了行政处罚。经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%，虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

　　证监会依法决定，对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio?Nakama分别处以300万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。

　　2024年6月，上交所对IPO发行人思尔芯开出纪律处分，5年内不接受其发行上市申请文件。据悉，这是注册制以来交易所首单对IPO发行人处以5年内不接受申请文件的纪律处分。

　　此外，上交所对黄学良、Toshio Nakama、林铠鹏、熊世坤、黎雄应、杨录予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

　　投行业务承压

　　作为“三中一华”中的一员，中金公司在业内曾有“投行贵族”的称号，投行业务表现亮眼。

　　2024年半年报显示，今年上半年，中金公司作为主承销商完成了A股IPO项目4单，主承销金额15.71亿元，排名市场第八，牵头完成了包括美新科技、星宸科技、欧莱新材在内的A股IPO项目；作为主承销商完成A股再融资项目9单，主承销金额86.55亿元，排名市场第二。

　　然而，“投行贵族”中金公司却未能切实压实“看门人”责任，在思尔芯IPO保荐业务中未勤勉尽责。

　　财经评论员张雪峰向记者分析表示，造成证券公司投行内控把关不严的原因是多方面的。

　　一是利益驱动。券商在IPO保荐业务中可以获得相当可观的佣金收入，因此某些公司可能倾向于“抢项目”，导致审核过程中存在迎合企业的倾向，甚至放松审核标准以提升竞争力。利益和合规之间的冲突可能导致券商内部对于尽职调查、风险把控的投入不足。

　　二是考核机制的导向。部分券商的考核机制可能偏重于项目数量和收入目标，而对风险控制和合规审查的要求较低，甚至把合规视为流程性事项。这种考核导向容易导致内控流于形式，保荐人和项目团队更关注短期收益，而忽视了风险管理和质量控制。

　　三是内部制度和流程不足。有些券商的内部控制和合规体系存在短板，例如缺乏严格的尽职调查流程，项目审查力度不足，核查程序未能有效执行。这导致在面对复杂的财务信息、关联交易等高风险事项时，未能进行充分审慎的调查。

　　四是人才和资源限制。尽职调查和内部审查需要专业的人员和充足的时间投入，特别是在高强度和时间紧迫的工作环境中，保荐团队可能因缺乏足够资源支持，导致核查工作不到位。此外，一些券商的合规和风控团队力量薄弱，存在无法为项目提供充足合规支持的问题。

　　除了这次被罚事件外，中金公司投行业务“走下坡路”也受到市场关注。

　　据2024年半年报，从主营业务来看，今年上半年中金公司投资银行分部营业收入为5.79亿元，较去年同期减少13.56亿元，同比下降70.1%。

　　对此，中金公司解释称，这主要为科创板跟投而持有的证券2024年上半年市值下降较2023年同期市值上升而带来的权益投资产生的损益净额变动，且投资银行业务手续费及佣金净收入也有所减少。

　　2024年半年报中，中金公司还提到，上半年行业盈利同比下行，业务经营仍有挑战。其中，A股IPO及再融资规模同比显著下行、信用债发行规模同比增长5%至8.96万亿元，行业投行业务收入有所承压。

　　券商频被立案

　　近年来，监管层持续强化投行业务监管，压严压实中介机构“看门人”责任，严惩券商未勤勉尽责违法行为。据不完全梳理，包括中金公司在内，今年至少已有5家券商被证监会立案调查，其中3家券商被立案都与投行业务有关。

　　具体来看，今年4月，因涉嫌在国美通讯、紫鑫药业非公开发行保荐业务未勤勉尽责，证监会决定对东吴证券立案调查。5月，渤海证券公告称，因涉嫌财务顾问业务违法违规，证监会决定对其立案。不过，截至目前，对这两家券商的立案尚未公布调查及处罚结果。

　　另外，证监会近期还通报了证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况。

　　证监会表示，从检查情况看，通过近年来持续从严监管，大部分证券公司较为重视投行内控基础制度建设，由业务部门、质量控制、内核合规构成的“三道防线”内控体系运行总体有效，项目执业质量水平有所提升。但是个别证券公司仍存在投行内控把关不严等问题，一些项目尤其是债券承销项目尽调核查工作不到位，没有全面落实勤勉尽责的要求。

　　针对检查发现的问题，证监会强调，坚持“穿透式监管、全链条问责”和机构、人员“双罚”的原则，抓住公司高管等“关键少数”，根据问题的轻重，依法分类采取措施。

　　具体来看，对违规问题多、情节严重的开源证券、中原证券采取暂停公司债券承销业务6个月的行政监管措施，要求公司全面整改，切实吸取教训；对11家公司视违规问题情节轻重分别采取监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施，要求针对性解决尽调、内控短板问题。同时，证监会还对43名直接责任人员及负有管理责任的人员分别采取了监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施。

　　“为了更好地落实监管部门对勤勉尽责的要求，券商要继续强化内部合规和风险控制，完善尽职调查流程，改进考核机制，加强培训和人才培养。”张雪峰说道。

　　同时，张雪峰还表示，各券商还需继续提高作为“看门人”的责任意识，增强风险控制和内控能力，从而在投行业务中更好地落实勤勉尽责的要求。同时，这也有助于券商在激烈的市场竞争中形成稳健的合规经营模式，有效防范法律和市场风险。