农发种业再启转让亏损重组标的 放弃变更业绩补偿方案

　　每经记者 张虹蕾 每经编辑 陈俊杰

　　对于未达业绩承诺的并购重组标的，农发种业“甩卖”的态度坚决。

　　12月13日，农发种业（600313，SH）公告称，由于控股子公司中农发河南农化有限公司（以下简称河南农化）连续两年未完成业绩承诺，为防范化解风险，拟继续推进在北交所公开挂牌转让所持河南农化67%股权事项，评估值30006.49万元。

　　河南农化曾被农发种业寄予厚望，2015年10月，农发种业斥资3.79亿元完成对河南农化67%股权收购，切入农药板块。当时，承诺方许诺的业绩承诺也颇为丰厚。《每日经济新闻》记者注意到，早在9月29日，农发种业已经通过上述股权转让议案。不过，由于股权转让中提到的业绩承诺补偿方式和此前不一致等问题，10月11日农发种业被上交所问询。

　　延期回复问询函后，农发种业于10月25日取消了转让股权议案。而在一个多月后，农发种业开始继续推动股权转让这一事宜，业绩补偿方式也不再变更。

　　重组标的两年未达业绩承诺

　　12月13日，农发种业公告称，受诸多因素影响，河南农化业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，为防范化解风险，优化公司产业结构，拟继续推进在北交所公开挂牌转让所持河南农化67%股权事项。

　　河南农化连续两年业绩承诺未实现的主要原因为环保、安全监管压力升级，下游需求不足、海外市场疲软以及部分产品未顺利投产。

　　经评估机构评估，河南农化截至2017年7月31日（评估基准日）净资产的评估值约为4.48亿元，河南农化67%股权对应的评估值约为3亿元。转让标的挂牌价格不低于其评估值。

　　公告显示，河南农化2015年度、2016年度、2017年1~7月的净利分别为3474.88万元、506.39万元、-2748.45万元。

　　距离收购河南农化已过去两年，2015年10月，农发种业通过重大资产重组完成对河南农化67％股权的收购，切入农药板块。

　　彼时，农发种业已与业绩承诺方郭文江签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，郭文江承诺河南农化2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6333.68万元、7366.37万元和7472.78万元。否则，业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿。

　　最终，看起来十分美好的承诺没能实现，由于未能完成2016年业绩承诺，农发种业还曾在2017年4月发出致歉公告。

　　2015年和2016年，河南农化实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3297.08万元和579.02万元，相当于承诺净利润的52.06%和7.86%，与河南农化2015年度和2016年承诺利润差异金额分别为-3036.60万元和-6787.35万元。而郭文江在2015年度和2016年度承担的业绩补偿金额应为5439.73万元和约1.22亿元。

　　目前，2015年的补偿款已经支付。农发种业还于2017年9月29日收到中国华农资产经营公司代郭文江支付的2016年度部分业绩补偿款3000万元，农发种业称将推进2016年业绩补偿款的回收。

　　拟变更业绩补偿方案引问询

　　并购标的业绩未达预期让农发种业急于“出手”，而河南农化的股权转让之路却是充满“波折”。

　　早在9月29日，农发种业已经通过转让河南农化67%股权的议案。而在当时的转让公告中，农发种业提到，鉴于业绩承诺方郭文江对河南农化2017年的业绩承诺(7472.78万元)尚未到期，在2017年7月31日（评估基准日）尚无法确定河南农化2017年度的整体盈利情况，如本次股权公开挂牌转让成功，同意业绩承诺方郭文江按照河南农化原2017年整个年度的盈利预测数额乘以本公司所持河南农化股权比例67%计算，提前偿还2017年业绩承诺补偿5006.76万元。

　　这引来了监管层的关注，10月11日，上交所对标的业绩远低于预期具体原因、重大资产重组完成收购后短期内又拟将其转让等方面提出问询，其中还包括“公司此次出售资产对河南农化2017年业绩承诺补偿款的计算方式与前期业绩承诺补偿金额计算方式不一致，要求公司说明业绩承诺补偿金额计算方式的变更是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩承诺的相关政策”，并要求农发种业在10月18日作出回复。

　　农发种业申请延期后在10月26日作出相关回复。值得注意的是，在回复上交所前的10月25日，农发种业取消转让股权议案，取消原因则被归结为“由于公司与河南农化原股权转让方（即：业绩承诺方）关于河南农化2017年业绩补偿的计算方式，在认识上未达成一致。”股权转让议案的取消，也意味着关于河南农化业绩承诺补偿事宜未发生变更。

　　不过，在一个多月后，农发种业再次提起股权转让这一事宜。农发种业表示，取消上述议案后，经过进一步的沟通以及论证，认为河南农化近年受宏观经济低迷以及环保、安全监管压力升级，预计2017年亦不能完成原承诺业绩。本次股权转让完成后，将有效改善公司盈利质量，拟继续推进。

　　此外，农发种业提到，业绩承诺方郭文江关于河南农化2017年业绩承诺补偿仍按原《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的方式履行，具体补偿金额需在河南农化2017年审计工作完成后。

　　业绩承诺补偿方式从“变更”到“还原”，中间经过了哪些具体协商，此前变更业绩承诺方式是基于怎样的考虑，又是缘何进行调整？12月13日，《每日经济新闻》记者致电农发种业尝试采访，但截至发稿，对方电话无人接听。